美尚生態(tài)景觀股份有限公司

【資料圖】

會計師事務(wù)所選聘制度

第一章 總則

第一條 為規(guī)范美尚生態(tài)景觀股份有限公司 以下簡稱 公司”）選聘 含續(xù)聘、改聘，下同）對公司進行審計的會計師事務(wù)所的行為，切實維護股東利益，提高財務(wù)信息質(zhì)量，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及 美尚生態(tài)景觀股份有限公司公司章程》 以下簡稱 公司章程》”）的規(guī)定，制定本制度。

第二條 公司選聘對公司進行會計報表審計等業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所 以下簡稱 會計師事務(wù)所”），需遵照本制度的規(guī)定。

第三條 公司選聘會計師事務(wù)所時，應(yīng)經(jīng)董事會和股東大會審議。提交董事會審議前，應(yīng)經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意。

第二章 會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量要求

第四條 公司選聘的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

一）證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格

二）具有獨立的主體資格；

三）具有固定的工作場所、健全的組織機構(gòu)和完善的內(nèi)部管理和控制制度； 四）熟悉國家有關(guān)財務(wù)會計方面的法律、法規(guī)、規(guī)章和政策；

五）具有完成審計任務(wù)和確保審計質(zhì)量的注冊會計師；

六）認真執(zhí)行有關(guān)財務(wù)審計的法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定，具有良好的 社會聲譽和執(zhí)業(yè)質(zhì)量記錄；改聘會計師事務(wù)所，新聘請的會計師事務(wù)所最近三年 應(yīng)未受到與證券期貨業(yè)務(wù)相關(guān)的行政處罰；

七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第三章 選聘會計師事務(wù)所程序

第五條 審計委員會負責(zé)選聘會計師事務(wù)所工作，并監(jiān)督其審計工作開展情況。審計委員會應(yīng)當(dāng)切實履行下列職責(zé)：

一）按照董事會的授權(quán)制定選聘會計師事務(wù)所的政策、流程及相關(guān)內(nèi)部控制制度；

二）提議啟動選聘會計師事務(wù)所相關(guān)工作；

三）審議選聘文件，確定評價要素和具體評分標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)督選聘過程； 四）提出擬選聘會計師事務(wù)所及審計費用的建議，提交決策機構(gòu)決定； 五）監(jiān)督及評估會計師事務(wù)所審計工作；

六）定期 至少每年）向董事會提交對受聘會計師事務(wù)所的履職情況評估報告及審計委員會履行監(jiān)督職責(zé)情況報告；

七）負責(zé)法律法規(guī)、章程和董事會授權(quán)的有關(guān)選聘會計師事務(wù)所的其他事項。

第六條 公司選聘會計師事務(wù)所可以采用競爭性談判、公開招標(biāo)、邀請招標(biāo)以及其他能夠充分了解會計師事務(wù)所勝任能力的選聘方式，保障選聘工作公平、公正進行。

一）競爭性談判：通過與三家以上 含三家）會計師事務(wù)所就服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)條件、服務(wù)項目要求等進行談判，并提供有關(guān)證明資料與競爭性報價，最終選出符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、服務(wù)要求及價格合理的綜合評價最優(yōu)的一家。

二）公開招標(biāo)：以公開招標(biāo)的方式，明確投標(biāo)條件，由具備相應(yīng)資質(zhì)條件的會計師事務(wù)所參加公開競聘。

三）邀請招標(biāo)：以投標(biāo)邀請書的方式邀請?zhí)囟ň邆湎鄳?yīng)資質(zhì)條件會計師事務(wù)所參加競聘的方式。

四）單一選聘：邀請某家具備相應(yīng)資質(zhì)條件的會計師事務(wù)所進行商談、參加選聘。

公司采用競爭性談判、公開招標(biāo)、邀請招標(biāo)等公開選聘會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)官網(wǎng)等公開渠道發(fā)布選聘文件，選聘文件應(yīng)當(dāng)包含選聘基本信息、評價要素、具體評分標(biāo)準(zhǔn)等內(nèi)容。公司應(yīng)當(dāng)依法確定選聘文件發(fā)布后會計師事務(wù)所提交應(yīng)聘文件的響應(yīng)時間，確保會計師事務(wù)所有充足時間獲取選聘信息、準(zhǔn)備應(yīng)聘材料，不得以不合理的條件限制或者排斥潛在擬應(yīng)聘會計師事務(wù)所，不得為個別會計師事務(wù)所量身定制選聘條件。最終選聘結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公示，公示內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬選聘會計師事務(wù)所和審計費用。

第七條 選聘會計師事務(wù)所的基本程序為：

一）審計委員會提出選聘會計師事務(wù)所的資質(zhì)條件及要求，并通知公司有關(guān)部門開展前期準(zhǔn)備、調(diào)查、資料整理等工作；

二）參加選聘的會計師事務(wù)所在規(guī)定時間內(nèi)，將相關(guān)資料報送公司有關(guān)部門進行初步審查、整理，形成書面報告后提交審計委員會；

三）審計委員會對參加競聘的會計師事務(wù)所進行資質(zhì)審查；

四）審計委員會審核通過后，擬定承擔(dān)審計事項的會計師事務(wù)所并報董事會；

五）董事會審核通過后報公司股東大會批準(zhǔn)，公司及時履行信息披露； 六）根據(jù)股東大會決議，公司與會計師事務(wù)所簽訂 審計業(yè)務(wù)約定書》。

第八條 審計委員會可以通過審閱相關(guān)會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量資料、查閱公開信息或者向證券監(jiān)管、財政、審計等部門及注冊會計師協(xié)會查詢等方式，調(diào)查有關(guān)會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量、誠信情況，必要時應(yīng)要求擬聘請的會計師事務(wù)所現(xiàn)場陳述。

第九條 在調(diào)查基礎(chǔ)上，審計委員會應(yīng)對是否聘請相關(guān)會計師事務(wù)所形成書面審核意見。審計委員會審核同意聘請相關(guān)會計師事務(wù)所的，應(yīng)提交董事會審議；審計委員會認為相關(guān)會計師事務(wù)所不符合公司選聘要求的，應(yīng)說明原因。

第十條 董事會對審計委員會審核同意的選聘會計師事務(wù)所方案進行審議。

董事會審議通過選聘會計師事務(wù)所方案的，應(yīng)提交股東大會審議。

第十一條 股東大會審議通過選聘會計師事務(wù)所議案的，公司與相關(guān)會計師事務(wù)所簽訂業(yè)務(wù)約定書，聘請相關(guān)會計師事務(wù)所執(zhí)行相關(guān)審計業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

第十二條 受聘的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照 審計業(yè)務(wù)約定書》的規(guī)定履行義務(wù)，在規(guī)定時間內(nèi)完成審計業(yè)務(wù)。

第十三條 審計委員會在續(xù)聘下一年度會計師事務(wù)所時，應(yīng)對會計師完成本年度審計工作情況及其執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出全面客觀的評價。審計委員會達成肯定性意見的，提交董事會通過后并召開股東大會審議；形成否定性意見的，應(yīng)改聘會計師事務(wù)所。

第十四條 公司對選聘、應(yīng)聘、評審、受聘文件和相關(guān)決策資料應(yīng)當(dāng)妥善歸檔保存，不得偽造、變造、隱匿或者銷毀。文件資料的保存期限為選聘結(jié)束之日起至少十年。

第四章 改聘會計師事務(wù)所程序

第十五條 公司更換會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在被審計年度第四季度結(jié)束前完成選聘工作。

第十六條 除會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量出現(xiàn)重大缺陷、審計人員和時間安排難以保障公司按時完成年度審計以及會計師事務(wù)所要求終止對公司的審計業(yè)務(wù)等情況外，公司不得在年報審計期間改聘執(zhí)行年報審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。

第十七條 審計委員會在審核改聘會計師事務(wù)所提案時，應(yīng)約見前任和擬聘請的會計師事務(wù)所，對擬聘請的會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量情況認真調(diào)查，對雙方的執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出合理評價，并在對改聘理由的充分性做出判斷的基礎(chǔ)上，發(fā)表審核意見。

第十八條 董事會審議通過改聘會計師事務(wù)所議案后，發(fā)出股東大會會議通知，并書面通知前任會計師事務(wù)所和擬聘請的會計師事務(wù)所參會。前任會計師事務(wù)所可以在股東大會上陳述自己的意見，董事會應(yīng)為前任會計師事務(wù)所在股東大會上陳述意見提供便利條件。

第十九條 公司擬改聘會計師事務(wù)所的，將在改聘會計師事務(wù)所的公告中詳細披露解聘會計師事務(wù)所的原因、被解聘會計師事務(wù)所的陳述意見 如有）、審計委員會審議意見、最近一期年度財務(wù)報表的審計報告意見類型、公司是否與會計師事務(wù)所存在重要意見不一致的情況及具體內(nèi)容、擬聘請會計師事務(wù)所及其從業(yè)人員的誠信記錄、前后任會計師事務(wù)所的業(yè)務(wù)收費情況等。

第二十條 會計師事務(wù)所主動要求終止對公司的審計業(yè)務(wù)的，審計委員會應(yīng)向相關(guān)會計師事務(wù)所詳細了解原因，并向董事會做出書面報告。公司按照上述規(guī)定履行改聘程序。

第五章 其他規(guī)定

第二十一條 審計委員會應(yīng)對選聘會計師事務(wù)所監(jiān)督檢查，其檢查結(jié)果應(yīng)涵蓋在年度審計評價意見中：

一）有關(guān)財務(wù)審計的法律、法規(guī)和政策的執(zhí)行情況；

二）有關(guān)會計師事務(wù)所選聘的標(biāo)準(zhǔn)、方式和程序是否符合國家和證券監(jiān)督管理部門有關(guān)規(guī)定；

三） 審計業(yè)務(wù)約定書》的履行情況；

四）其他應(yīng)當(dāng)監(jiān)督檢查的內(nèi)容。

第二十二條 審計委員會發(fā)現(xiàn)選聘會計師事務(wù)所存在違反本制度及相關(guān)規(guī)定并造成嚴重后果的，應(yīng)及時報告董事會，并按以下規(guī)定進行處理： 一）根據(jù)情節(jié)嚴重程度，由董事會對相關(guān)責(zé)任人予以通報批評；

二）經(jīng)股東大會決議，解聘會計師事務(wù)所造成違約經(jīng)濟損失由公司直接負責(zé)人和其他直接責(zé)任人員承擔(dān)；

三）情節(jié)嚴重的，對相關(guān)責(zé)任人員給予相應(yīng)的經(jīng)濟處罰或紀(jì)律處分。

第二十三條 審計委員會應(yīng)當(dāng)對下列情形保持高度謹慎和關(guān)注：

一）在資產(chǎn)負債表日后至年度報告出具前變更會計師事務(wù)所，連續(xù)兩年變更會計師事務(wù)所，或者同一年度多次變更會計師事務(wù)所；

二）擬聘任的會計師事務(wù)所近3年因執(zhí)業(yè)質(zhì)量被多次行政處罰或者多個審計項目正被立案調(diào)查；

三）擬聘任原審計團隊轉(zhuǎn)入其他會計師事務(wù)所的；

四）聘任期內(nèi)審計費用較上一年度發(fā)生較大變動，或者選聘的成交價大幅低于基準(zhǔn)價；

五）會計師事務(wù)所未按要求實質(zhì)性輪換審計項目合伙人、簽字注冊會計師。

第六章 附則

第二十四條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和 公司章程》等的規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和 公司章程》等的規(guī)定不一致的，或者遇有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或 公司章程》修訂而導(dǎo)致本制度內(nèi)容與之抵觸的，在本制度作出修訂前，可直接依照屆時有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和 公司章程》等的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。

第二十六條 本制度自公司董事會通過之日起實施。

美尚生態(tài)景觀股份有限公司

二〇二三年十月

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